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沙鋼IDC重組難推進(jìn) 背后的幾十億財(cái)團(tuán)需要解決！
停牌幾天后，沙鋼更新重組計(jì)劃收購蘇州青峰，但在等待兩個跌停。新方案中，蘇州青峰兩大核心資產(chǎn)之一的德利迅達(dá)因資產(chǎn)惡化不再納入標(biāo)的資產(chǎn)范圍。合并案推進(jìn)了四年，現(xiàn)在還在草案階段，但這期間資產(chǎn)已經(jīng)惡化。在通過參與蘇州青峰參與收購環(huán)球開關(guān)的財(cái)團(tuán)投資者中，有很多信托和銀行融資基金。相關(guān)銀行融資和信托計(jì)劃已存在近四年，清算和退出壓力巨大，而沙鋼集團(tuán)需要承擔(dān)聯(lián)合體成功退出的風(fēng)險(xiǎn)。
11月30日，沙鋼股份再次遭遇跌停，自蘇州青峰收購更新重組方案公布以來，股價已下跌26%。
經(jīng)過近兩年的沉寂，沙鋼收購蘇州青峰的計(jì)劃終于有了進(jìn)展。11月24日，沙鋼披露了修訂后的重組草案，上市公司計(jì)劃通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的方式繼續(xù)收購蘇州青峰100%的股權(quán)，但不再將蘇州青峰持有的德力迅達(dá)12%的股權(quán)納入標(biāo)的資產(chǎn)范圍，標(biāo)的資產(chǎn)估值也從之前的237.83億元下降至189.96億元。
自2016年9月19日宣布重大重組以來，沙鋼收購蘇州青峰控制數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)全球交換機(jī)(以下簡稱GS)的計(jì)劃已經(jīng)推進(jìn)了四年多。當(dāng)初財(cái)團(tuán)斥資近300億控制GS，讓沙鋼實(shí)現(xiàn)GS的整合。其中沙鋼集團(tuán)直接投資超過100億元，還要承擔(dān)財(cái)團(tuán)成功退出的風(fēng)險(xiǎn)。但到目前為止，這筆M&A交易仍停留在董事會階段，交易標(biāo)的蘇州青峰資產(chǎn)的嚴(yán)重惡化也增加了M&A的不確定性，通過參與蘇州青峰參與GS 10億收購的財(cái)團(tuán)仍遙遙無期。
此前曾參與蘇州青峰的秦漢新城萬方投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“秦漢萬方”)和上海道碧資產(chǎn)管理中心(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“上海道碧”)已折價轉(zhuǎn)讓其股份并退出蘇州青峰。此外，在對蘇州青峰股權(quán)進(jìn)行滲透后，發(fā)現(xiàn)其投資者中有很多信托和銀行融資基金。隨著M&A周期的延長，這些股東越來越愿意退出。
并購難推進(jìn)，標(biāo)的資產(chǎn)惡化
沙鋼是中國最大的民營鋼鐵企業(yè)。2016年，公司計(jì)劃對數(shù)據(jù)中心運(yùn)營維護(hù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，并發(fā)布重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，收購蘇州青峰的全部股權(quán)和德利迅達(dá)的全部股權(quán)或控股權(quán)。重組推進(jìn)了四年。
自2016年9月宣布重大重組后，2017年6月宣布重組計(jì)劃，隨后于2018年11月調(diào)整重組計(jì)劃，放棄并恢復(fù)收購德力迅達(dá)88%股權(quán)。沙鋼集團(tuán)財(cái)團(tuán)為沙鋼股份推動的海外并購被卡在了最后一步。直到今天，沙鋼收購蘇州青峰還處于選秀階段。
然而，在此期間，其收購目標(biāo)的核心資產(chǎn)質(zhì)量惡化。作為持股平臺，蘇州青峰的核心資產(chǎn)是GS 51%的股權(quán)和德利迅達(dá)12%的股權(quán)。根據(jù)新發(fā)布的重組計(jì)劃，兩家的經(jīng)營狀況都不容樂觀。
其中，持有蘇州青峰12%股份的德利迅達(dá)，近幾年因經(jīng)營不善，資產(chǎn)減值嚴(yán)重。為避免此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓對本次交易的影響，沙鋼已不再將德力迅達(dá)12%的股權(quán)納入標(biāo)的資產(chǎn)范圍，蘇州青峰擬將其在德力迅達(dá)12%的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，但目前沒有明確的受讓意向。
根據(jù)2017年6月發(fā)布的重組計(jì)劃，沙鋼原計(jì)劃以人民幣29.084億元收購德力迅達(dá)88%的股權(quán)，并承諾實(shí)現(xiàn)
此外，根據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表，截至2016年12月31日，莉莉辛德勒的負(fù)債總額為21億元人民幣。2018年11月，沙鋼調(diào)整了M&A計(jì)劃，只收購了蘇州青峰的股權(quán)，不再收購德力迅達(dá)的股權(quán)。根據(jù)企業(yè)搜索的信息，德力迅達(dá)已被北京市朝陽區(qū)人民法院列為遺囑執(zhí)行人，公司訴訟案件較多。
2019年3月，德力迅達(dá)被凍結(jié)的2.5998%股權(quán)(投資利息892，670.4元)在武漢市江安區(qū)人民法院淘寶司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺公開拍賣，起拍價73，968，020元，至今無人關(guān)注，兩次拍賣均售罄。
與德利迅達(dá)合作的GS也沒能逃脫德利迅達(dá)雷霆的沖擊。2019年，gs虧損26.17億元，主要是得力迅達(dá)香港未能按時支付與GS的業(yè)務(wù)往來款項(xiàng)及違約所致。因此，2019年，GS不得不計(jì)提56.21億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。由于無法獲得德利迅達(dá)的經(jīng)營條件，蘇州青峰已對該項(xiàng)股權(quán)投資計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備。
蘇州青峰2019年和2020年上半年對GS計(jì)提的商譽(yù)和無形資產(chǎn)減值金額分別為43.45億元和15.39億元。然而，由于收購GS的商譽(yù)減值，蘇州青峰在2020年上半年仍處于虧損狀態(tài)，虧損金額接近9億元。
德利迅達(dá)的減值也使沙鋼收購蘇州青峰的交易對價較2018年11月公布的計(jì)劃減少近50億元。按理說，將德利迅達(dá)剝離出此次收購對沙鋼來說是好事，但卻讓沙鋼遭受了兩次跌停，這背后被收購的資產(chǎn)長期無法推進(jìn)，GS的運(yùn)營也不如從前。
剔除各種資產(chǎn)減值因素影響后，GS 2018年、2019年、2020年上半年凈利潤分別為11.69億元、10.24億元、6.03億元，呈現(xiàn)明顯下降趨勢。特別是扣除2019年德利迅達(dá)相關(guān)資產(chǎn)減值的影響，當(dāng)年GS凈利潤僅為10.24億元，經(jīng)營狀況惡化。
2019年，沙鋼凈利潤僅為5.29億元。并入蘇州青峰業(yè)績后，沙鋼的股票可能會遭受嚴(yán)重?fù)p失。如果交易完成，沙鋼在合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)約為47億元。如果目標(biāo)公司未來經(jīng)營狀況發(fā)生不利變化，該交易所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)。
此前，在更換教練和回購的刺激下，沙鋼股價在2020年翻了一番，使其動態(tài)PE在同行業(yè)處于較高水平。但在收購目標(biāo)Global Switch未能鞏固的情況下，沙鋼的利潤顯然無法支撐近300億的市值。
百億財(cái)團(tuán)待解套
沙鋼對GS的整合雖然有所延遲，但引領(lǐng)海外并購的沙鋼集團(tuán)的資金壓力會越來越大。蘇州青峰是由沙鋼集團(tuán)牽頭的幾個本土企業(yè)聯(lián)合成立的。
據(jù)企業(yè)調(diào)查，蘇州青峰由沙鋼集團(tuán)、上海靈異、上海道璧、秦韓萬方等15家財(cái)團(tuán)共同出資，于2016年12月通過蘇州青峰迅速收購GS 51%的股權(quán)，交易對價205.18億元。
同時，蘇州青峰還持有德力迅達(dá)12%的股權(quán)。根據(jù)沙鋼公布的2017年重組計(jì)劃，德力迅達(dá)12%股權(quán)對應(yīng)價值為35.19億元。
2018年，沙鋼集團(tuán)還通過沙鋼國際(香港)有限公司在香港的全資子公司戰(zhàn)略IDC有限公司(以下簡稱“SIL”)收購了GS 24.99%的股權(quán)，相應(yīng)的交易對價相當(dāng)于人民幣157.24億元。
根據(jù)2018年11月公布的重組方案中沙鋼集團(tuán)的份額，沙鋼集團(tuán)在收購GS 75.99%股權(quán)的過程中直接出資77.4億元。2019年，沙鋼集團(tuán)還通過堅(jiān)韌專家收購了GS剩余的24.01%股權(quán)，交易對價折合人民幣156億元。在整個過程中，蘇州青峰背后的財(cái)團(tuán)花費(fèi)了500多億元，而直接投資
2018年11月，沙鋼股份有限公司披露的修訂重組方案補(bǔ)充了蘇州青峰滲透后的出資，其中有幾筆信托和銀行融資資金。自2016年底收購GS以來，相關(guān)的銀行理財(cái)和信托計(jì)劃已經(jīng)存在了近四年，這些信托理財(cái)計(jì)劃面臨著巨大的清算和退出壓力。
隨著并購的不確定性和資產(chǎn)的惡化，一些股東已經(jīng)先撤退了。2019年5月，上海三清將其在蘇州青峰0.60%的股份轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團(tuán)。
2020年9月，此前參與蘇州青峰的秦漢新城萬方投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“秦漢萬方”)和上海道璧資產(chǎn)管理中心(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“上海道璧”)也折價轉(zhuǎn)讓其股份，并從蘇州青峰退股。
最新計(jì)劃顯示，交易將以股權(quán)現(xiàn)金的形式進(jìn)行。交易完成后，沙鋼集團(tuán)持有上市公司29.85%的股份，第二大股東上海靈怡投資中心(有限合伙)(以下簡稱“上海靈怡”)持有7.79%的股份。沙鋼集團(tuán)持股比例超過上海靈異22.06個百分點(diǎn)，仍是最大股東和控股股東。
沈文榮先生在沙鋼集團(tuán)的持股并未改變，仍為本公司的實(shí)際控制人。但是，當(dāng)初這些股東加入投資團(tuán)隊(duì)，都是抱著把沙鋼改造成IDC的前景?，F(xiàn)在蘇州青峰的核心資產(chǎn)已經(jīng)變質(zhì)，就算合并成功，他們也未必能從中喝到。
比如第二大股東上海靈怡，交易完成后將持有沙鋼297，961，971股。按照目前的股價，二級市場套現(xiàn)總額將在35億左右，而其對蘇州青峰的認(rèn)繳出資額當(dāng)初為40億。
其實(shí)上海靈異本身的情況并不樂觀。根據(jù)企業(yè)調(diào)查，上海靈怡控股股東AVIC信托被法院列為遺囑執(zhí)行人。2019年11月，曾是安徽“最大房地產(chǎn)企業(yè)”的國購?fù)顿Y宣布申請破產(chǎn)重組。2016年至2018年間，AVIC信托為國有投資及其子公司發(fā)行了至少19種信托產(chǎn)品。
國家購買不是孤立的案例。AVIC信托的產(chǎn)品背后都是亞洲新能源和江蘇雨潤的危機(jī)，以及2020年st安通和ST新偉的新債務(wù)危機(jī)。
事實(shí)上，不僅是上海靈異，蘇州青峰背后的嘉，其大股東安信信托也存在債券違約和贖回風(fēng)險(xiǎn)。上海豐巢的大股東渤海國際信托也因未能按時履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，其資產(chǎn)面臨破產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)。
也就是說，蘇州青峰的這些大股東都有自己平倉的需求。
如果沙鋼股份的并購不能結(jié)轉(zhuǎn)，這部分股東可能會在后期進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，就像秦漢萬方、上海道弼一樣，沙鋼股份可能要接管大部分股份。但是沙鋼的情況不容樂觀。半年報(bào)顯示，沙鋼上半年總營收64.77億元，凈利潤2.52億元，同比下降11.45%。
騎虎難下的沙鋼集團(tuán)
根據(jù)第三季度報(bào)告，其賬戶只有2.64億貨幣資金，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量只有9.49億。IDC的新業(yè)務(wù)無法加載帶來新的收入，而老鋼鐵行業(yè)已經(jīng)不是什么好業(yè)務(wù)，成本增加，利潤下降到平均20多元。
再看沙鋼集團(tuán)，根據(jù)企業(yè)調(diào)查公布的信息，截至2020年第三季度，沙鋼集團(tuán)總資產(chǎn)2143.64億元，總負(fù)債1278.8億元，凈資產(chǎn)864.84億元。
沙鋼集團(tuán)作為民營鋼鐵企業(yè)，其總資產(chǎn)的很大一部分是固定資產(chǎn)。因此，雖然是一家擁有1000億元資產(chǎn)的鋼鐵巨頭，但沙鋼集團(tuán)的現(xiàn)金流壓力也不容小覷。公司的全部利益-
海外M&A在2015年和2016年非常受歡迎。通常的做法是上市公司大股東財(cái)團(tuán)出資收購海外資產(chǎn)，然后上市公司發(fā)行股票收購大股東控制的持股平臺，最終實(shí)現(xiàn)海外資產(chǎn)的整合。
但時至今日，我們再看當(dāng)年著名的海外并購，史玉柱巨額收購Playtika卡處于上市公司收購持股平臺階段，而天騏鋰收購SQM與萬達(dá)收購AMC是一樣的，標(biāo)的資產(chǎn)利潤惡化最終吞噬了收購方。
GS是海外頂級數(shù)據(jù)中心供應(yīng)商。雖然該公司在英國注冊，但其業(yè)務(wù)遍布全球。在控股蘇州青峰之前，GS是外資控股。以鋼鐵業(yè)務(wù)為主的沙鋼集團(tuán)如何參與Global Switch的管理將是一個巨大的問題。同時，在目前的國際環(huán)境下，GS客戶能否繼續(xù)信任一家中資企業(yè)管理的核心數(shù)據(jù)，令人懷疑。