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中國的獨(dú)立董事既不獨(dú)立也不懂事？獨(dú)立董事有什么用？如何看待？
據(jù)新京報(bào)報(bào)道，清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長、金融學(xué)教授、深交所第一創(chuàng)業(yè)板會(huì)員田璇在談到我國公司治理現(xiàn)狀時(shí)指出，我國的獨(dú)立董事既不“獨(dú)立”，也不“懂事”。
他說，公司治理最重要的一個(gè)方面是依靠監(jiān)督，另一個(gè)方面是依靠激勵(lì)。內(nèi)部監(jiān)督制度是董事會(huì)，但是我國的獨(dú)立董事既不“獨(dú)立”，也不“懂事”，不能真正發(fā)揮監(jiān)督的作用，因?yàn)槲覈胁幌裎鞣侥菢拥牡谌姜?dú)立董事市場(chǎng)。
“作為一名獨(dú)立董事，我更注重自己在市場(chǎng)上的聲譽(yù)，所以我會(huì)勤勉盡責(zé)。國內(nèi)的獨(dú)立董事都是通過私人關(guān)系，要求自己的朋友，要求自己的人做獨(dú)立董事，所以并不完全獨(dú)立?！彼玫臄?shù)據(jù)顯示，只有6%的獨(dú)立董事至少投票反對(duì)過一次，即使他們投票反對(duì)，92%的提案仍會(huì)獲得通過。但令人欣慰的是，有一家頂級(jí)學(xué)術(shù)期刊，他們發(fā)現(xiàn)一些有海外背景的獨(dú)立董事可能在監(jiān)管中發(fā)揮更好的作用，可以成為有效的監(jiān)管者。
我們要知道，獨(dú)立董事的問題在中國不是一天兩天的事。是大家反復(fù)討論過的問題。那么這個(gè)問題應(yīng)該怎么思考呢？
首先要了解獨(dú)立董事在中國的起源是什么。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東，不在公司工作，與公司或其經(jīng)理沒有重要業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系，對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。事實(shí)上，獨(dú)立董事起源于上個(gè)世紀(jì)的美國。20世紀(jì)六七十年代，隨著戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，美國逐漸出現(xiàn)了一個(gè)非常明顯的現(xiàn)象，即大量公司逐漸成為上市公司的控股股東，股份越來越分散，導(dǎo)致幾乎所有的公司都被職業(yè)經(jīng)理人控制。對(duì)于這些缺乏有效監(jiān)督的職業(yè)經(jīng)理人來說，幾乎沒有人會(huì)監(jiān)督他們的行為。這時(shí)候職業(yè)經(jīng)理人就會(huì)想盡辦法促進(jìn)自己的利益，而忽略真正股東的利益。因此，在這樣的情況下，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生。獨(dú)立董事制度是通過董事會(huì)或股東大會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方對(duì)整個(gè)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，以保證本公司的發(fā)展是為了維護(hù)全體股東的利益。1976年，美國證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)新的法律，要求中國的每一家上市公司至遲于1978年6月30日設(shè)立并維持一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特別審計(jì)委員會(huì)。獨(dú)立董事制度出現(xiàn)后，可以有效防止公司管理層只為自身利益考慮問題，從而犧牲股東利益。因此，在我國開始引入上市公司制度后，上市公司引入了獨(dú)立董事制度。
其次，獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)督制度，強(qiáng)調(diào)第三方的專業(yè)性和客觀性，從而促進(jìn)整個(gè)公司更好的發(fā)展。但是，在中國，有一個(gè)問題，就是獨(dú)立董事和公司是什么關(guān)系？理論上，獨(dú)立董事是股東集體聘請(qǐng)來監(jiān)督公司的，但實(shí)際上，我們可以看到，上市公司的獨(dú)立董事大多是上市公司自己聘請(qǐng)的，獨(dú)立董事的津貼和收入實(shí)際上都是上市公司支付的。所以俗話說屁股決定腦袋，獨(dú)立董事是上市公司請(qǐng)來的，那他肯定是代表上市公司說話，而不是代表上市公司股東說話。對(duì)于大多數(shù)上市公司來說，獨(dú)立董事就像一個(gè)花瓶，一個(gè)擺設(shè)。甚至有些上市公司的老板直接說，他們申請(qǐng)獨(dú)立董事只有一個(gè)要求：你要懂事。這就導(dǎo)致了獨(dú)立董事在中國幾乎是一個(gè)沒有存在感的東西。
第三，隨著我國上市公司治理的日益嚴(yán)格，實(shí)際上獨(dú)立董事確實(shí)要充分發(fā)揮其客觀作用，真正讓獨(dú)立董事發(fā)揮基礎(chǔ)性的監(jiān)督作用。這樣才能保護(hù)股東權(quán)益。因此，從目前來看，中國目前的獨(dú)立董事制度仍有很大的改進(jìn)空間。五道口的教授其實(shí)說的很有道理，就是對(duì)于目前的中國來說，獨(dú)立董事制度是一種附庸制度，沒有形成真正的監(jiān)督。僅僅